肺癌的前瞻性单臂开

2019-06-20 07:43 作者:产品案例 来源:人生就是博旧版

  证券代码:600594 证券简称:益佰制药公告编号:2014-045

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元受让贵阳高科控股集

  团有限公司(以下简称“高科控股”)持有西安精湛医药科技有限公司(以下简

  称“西安精湛”)100%股权。西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理,未

  进行其他的生产经营业务,对外投资一家参股公司海南长安国际制药有限公司

  (以下简称“长安国际制药”),并持有长安国际制药26.50%股权。参照西安精湛

  股权摘牌交易价,公司与香港正捷国际投资有限公司(以下简称“香港正捷”)

  和贵阳高科创新科技投资有限公司(以下简称“高科创新”)签定股权转让协议,

  香港正捷和高科创新将其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权分别以确定为

  25,697.00万元和5,103.50万元。本次标的交易累计受让价格为人民币48,410.50

  万元。本次交易完成后,公司将直接和间接持有长安国际制药100%股权。

  . 本次交易未构成关联交易

  . 本次交易未构成重大资产重组

  . 交易实施不存在重律障碍

  . 交易实施履行的审批及其他相关程序

  根据上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)的相关规定,相同交易

  类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,该事项需提

  2014年10月28日公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元受让

  高科控股持有西安精湛100%股权。西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理,

  未进行其他的生产经营业务,对外投资一家参股公司长安国际制药,持有长安国

  际制药26.50%股权。该交易事项根据《公司章程》规定的权限经公司总经理办公

  2014年10月29日,公司与香港正捷、高科创新签定股权转让协议,分别以

  25,697.00万元和5,103.50万元受让其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权。

  根据上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)的相关规定,相同交易类

  别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,上述事项需提

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》

  (信会师贵报字[2014]第10214号)。 截止2013年12月31日长安国际制药账面资

  产总额为16,427.52万元,所有者权益为9,872.85万元。2013年度,长安国际制药

  实现营业收入为10,195.64万元,净利润为3,601.80万元;截止2014年5月31日,

  长安国际制药账面资产总额为15,355.60万元,所有者权益为2,217.22万元。2014

  年1-5月,长安国际制药实现营业收入为4,865.40万元,净利润为1,655.63万元。

  注:长安国际制药的专项审计报告是由高科控股出售西安精湛股权委托的专

  业机构出具的,本公司未单独聘请审计师就本次收购出具专项审计报告

  2014年10月29日,公司召开第五届董事会第十一次会议审议了《关于收购海

  南长安国际制药有限公司部分股权的议案》,同意以累计总额48,410.50万元直接

  和间接方式收购长安国际制药72.85%股权。

  2、交易所必需的审批程序

  根据上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)和《公司章程》相关规定,

  本次收购金额在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  1、贵阳高科控股集团有限公司

  成立日期:2001年10月19日

  住所:贵阳高新区金阳园区办公室

  注册资本:壹拾亿元整

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:城市基础设施及市政公用项目的投资;国有资产经营和资本运营;

  对所有出资企业进行产权管理;房屋租赁;科研与设计;土地一级、二级、开发。

  2、香港正捷国际投资有限公司

  英文名称:HONG KONG B/M INTERNATIONAL INVESTMENT CO,LIMITED

  注册资本:港币壹万元整

  注册地址:香港皇后大道中302号北海商业大厦8字楼

  3、贵阳高科创新科技投资有限公司

  注册资本: 伍拾万元人民币

  公司类型: 有限责任公司(自然人独资)

  注册地址: 贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B456

  经营范围:一般经营项目:非金融项目投资(国家禁止、限制的除外),企

  业管理咨询、企业资产管理,房屋租赁。

  (二)其他当事人情况介绍

  1、西安精湛医药科技有限公司

  成立日期:2011年12月26日

  住所:西安市碑林区城南路西段22号1幢1单元10601室

  注册资本:壹佰万元整

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:一般经营项目:医药技术的技术开发、技术服务、技术转让。(以

  上经验范围不含国家规定的专控及前置许可项目)

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的名称和类别。

  海南长安国际制药有限公司直接和间接72.85%股权

  (1) 、长安国际制药基本情况

  注册资本: 8,163万元

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址:海口国家高新技术产业开发区

  经营范围:原料及制剂的生产和销售(凭许可证生产、经营),(一般经营项

  目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  长安国际制药前身为海南天王国际制药有限公司,成立于1993年8月,在

  海南省工商行政管理局办理了工商变更登记。公司设立时的股权结构如下:

  深圳新鹏生物技术开发公司

  江苏精华生物化工发展公司

  香港恒和国际有限公司

  2003年1月15日,公司更名为海南长安国际制药有限公司。成立至今,长

  安国际制药历经多次股权转让及增资扩股。目前公司股权结构为:

  香港正捷国际投资有限公司

  西安精湛医药科技有限公司

  海南光辉科技有限公司

  贵阳高科创新科技投资有限公司

  贵州益佰制药股份有限公司

  (3)、主要产品以及生产能力

  长安国际制药共有57个生产批件,40个品种,主要分为5类:抗肿瘤药、心

  脑血管病药、抗感染药、解热镇痛药、其它。其中,已上市一类新药1个注射用

  洛铂(含原料)。长安国际制药先后完成和正在实施的科研项目有“十五”国家

  重大科技攻关专项1项、国家发改委高技术产业化示范工程项目1项、国家科技攻

  关计划项目2项、十一五国家“863计划”重点项目1项、十二五国家“重大新药

  创制科技重大专项”1项, 国家财政部产业技术转化基金项目1项、国家火炬计

  划项目3项、海南省重点科技攻关项目4项、海口市重点科技项目3项。长安国际

  制药现有抗肿瘤原料药、抗肿瘤冻干粉针剂、普通粉针剂、大容量注射液、固体

  制剂(片剂、胶囊剂、颗粒剂)七条国家GMP生产线。长安国际制药主要产品情

  独家产品有1个,剂型独家品种有2个。

  ②、国内仅2家生产产品

  该公司国内仅2家上市产品有2个(批准文号4个)。

  由培氟沙星敏感菌所致的各种感染。

  尿路感染:呼吸道感染;耳、鼻、喉

  感染;妇科、生殖系统感染;腹部和

  肝、胆系统感染;骨和关节感染;皮

  肤感染;败血症和心内膜炎;脑膜炎。

  适用于类风湿性关节炎的炎症治疗、

  疼痛性骨关节炎的症状治疗。

  ③、生产车间产能情况

  抗肿瘤药原料合成车间

  冻干粉针(抗肿瘤药)

  冻干粉针(抗肿瘤药)

  ④、围绕洛铂这一品种进行了二次、深度的研究与开发工作 :

  与国际标准方案顺铂联

  合依托泊苷对比,洛铂联

  合依托泊苷一线治疗广

  泛期人小细胞肺癌有效

  性、凯发手机娱乐官网,安全性的动态随机、

  平行对照,多中心III期

  铂联合紫杉醇一线治疗

  局部晚期和转移性非小

  细胞肺癌有效性和安全

  性的随机对照、多中心

  1、《洛铂方案治疗转移性

  乳腺癌的前瞻性、单臂开

  放、多中心的四期临床研

  2、《洛铂方案治疗小细胞

  肺癌的前瞻性、单臂开

  放、多中心的四期临床研

  3、《洛铂方案治疗老年人

  小细胞肺癌群体药代动

  力学及个性化给药方案

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》

  (信会师贵报字[2014]第10214号)。2013年和2014年1-5月长安国际制药会计报

  表主要项目情况如下:

  2013年12月31日

  2014年5月31日

  164,275,282.15

  153555973.55

  142,103,072.37

  114,827,486.63

  38,728,486.92

  22,172,209.78

  101,956,380.88

  48,653,987.94

  36,017,960.26

  16,556,277.14

  注:长安国际制药的专项审计报告是由高科控股出售西安精湛股权委托的专

  业机构出具的,本公司未单独聘请审计师就本次收购出具专项审计报告。

  长安国际制药的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,

  不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情

  (二)交易标的定价情况

  参照西安精湛股权摘牌交易价17,610.00万元,经交易方友好协商,香港正

  捷和高科创新将其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权分别以25,697.00万

  元和5,103.50万元转让给本公司。本次交易标的累计受让价格为人民币

  48,410.50亿元。

  四、交易合同或协议的主要内容

  (一)、西安精湛100%股权转让协议主要内容

  第一条 股权转让标的

  甲方拟转让股权标的为其持有的西安精湛医药科技有限公司100%的股权。

  第二条 标的企业股权的基本情况

  标的企业所涉及的股权转让经北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公

  司评估并出具了评估报告(中天华资评报字[2014]黔第1005号,评估基准日为

  2014年5月31日),净资产评估值为人民币16,588.69万元,以上数据已报经

  贵阳国家高新技术产业开发区财政局备案。

  第三条 关于本次股权转让的授权与批准:

  甲乙双方应依照有关法律及各方公司章程的规定,在本合同生效前完善本次

  股权转让的相关授权及批准手续。

  第四条 股权转让价款、支付方式及期限

  4.1该交易标的交易方式为:协议转让 。股权转让价款总额为:人民币(大

  写)壹亿柒仟陆佰壹拾万元整 (小写:¥ 176,100,000元整)。

  4.2乙方须于本合同签订之日起10个工作日内(经协商:在2014年10月

  31日支付)一次性支付转让价款至贵州阳光产权交易所有限公司指定的收款结

  算账户。(扣除2014年10月23日贵州阳光产权交易所有限公司向乙方发出的《意

  向受让资格确认通知书》中所明确的,已由乙方于2014年10月23日向贵州阳

  光产权交易所有限公司支付的项目保证金)。

  第五条 股权转让的交割事项

  甲、乙双方应在合同生效且乙方向甲方付清交易标的转让价款后60个工作

  日内共同完成股权转让的交割。

  (二)、香港正捷和高科创新转让长安国际制药股权协议的主要内容

  3.1.1根据贵州阳光产权交易所有限公司关于西安精湛医药科技有限公司

  100%股权(即:目标公司26.5%股权)公开交易价格作为本协议书衡量标的股权

  转让价款的参考依据。

  3.1.2甲、乙双方确认:标的股权的转让价款按照人民币进行结算即为人民

  币贰亿伍仟陆佰玖拾柒万元(小写:¥25,697万元)。

  (该条款适用于香港正捷)

  3.1.2甲、乙双方确认:标的股权的转让价款为人民币伍仟壹佰零叁万伍仟

  元(小写:¥51,035,000元)。

  (该条款适用于高科创新)

  3.2转让价款的支付

  双方同意选择采取分期付款方式作为标的股权转让价款的支付方式,具体的

  支付时间及方式如下:

  (1)在签订本合同之日起三个工作日内,按照乙方应支付给甲方股权转让

  价款的30%,计人民币柒仟柒佰零玖万元(小写:¥7709万元),在乙方开户银行

  开设乙方拟支付给甲方的共管账户。在甲方负责完成向海南省商务厅递交股权转

  让报批手续并获得批准后,该账户共管资金解除共管,该资金转为股权转让价款

  向甲方实际进行支付。

  (2)在甲方将目标公司股权转让取得海南省商务厅办理批准档后五个工作

  日内,乙方向甲方支付股权转让价款的30%,计人民币柒仟柒佰零玖万元(小写:

  (3)在甲方将其持有的目标公司股权,在工商行政管理部门变更登记为乙

  方并核发新的目标公司营业执照后五个工作日内,乙方支付给甲方股权转让价款

  40%的全部尾款即人民币壹亿零贰佰柒拾玖元万元(小写:10279万元)

  上述支付方式及流程应当符合中国的相关规定;乙方支付以上款项时应扣除

  国家规定的甲方应缴纳的税费及相关费用。

  (该转让价款支付条款适用于香港正捷)

  (1)在签订本合同之日起三个工作日内,由乙方支付给甲方股权转让价款

  的40%,计人民币贰仟零肆拾壹万元(小写:¥ 20,410,000元)。

  (2)在甲方将其持有的目标公司股权,在工商行政管理部门申请变更登记

  为乙方(以工商行政管理部门批准为准)后的三个工作日内,乙方支付给甲方股

  权转让价款60%的全部尾款人民币叁仟零陆贰万伍仟元(小写:30,625,000元)。

  (该转让价款支付条款适用于高科创新)

  甲、乙双方应依法各自承担其因谈判、起草、签订、履行本协议书以及办理

  相关手续时需要各方出具和签订的相关协议文书及其因转让交易而发生的所有

  6.1甲方承诺和保证

  6.1.1签约和履约资格保证。甲方保证具有签署本合同的主体资格,并已获

  得签署和履行本合同的相应授权或批准。

  6.1.2非欺骗保证。甲方保证标的股权真实合法,且该股权尚未设定担保,

  也未被有关机关采取查封、冻结等强制措施,甲方对标的股权拥有合法的处分权,

  不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

  6.1.3股权无查封、抵押、冻结,对外没有提供保证,无被追究法律责任诉

  讼。甲方保证目标公司股权为合法取得。

  6.2乙方承诺和保证

  6.2.1签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本合同的主体资格,有权受

  让标的股权,已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

  6.2.2非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证

  明、文件、资料和信息,均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和

  完整的,不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

  7.1甲方的违约责任

  7.1.1甲方违反本合同6.1.2条款的规定,特指:股权存在不真实、不准确

  等瑕疵,给乙方造成损害的,甲方应根据本合同约定的标的股权转让价款的10%

  7.1.2甲方违反本合同6.1.4条款的规定,如有股权被查封、抵押、冻结,

  或目标公司对外为他人提供保证,或有被他人追究法律责任的诉讼,上述情形造

  成目标公司被追究法律责任或造成目标公司价值减损的,造成的经济损失由甲方

  7.2乙方的违约责任

  7.2.1如乙方未能依约按时足额支付相应股权转让款,逾期五个工作日内,

  按照未付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金,逾期超过十五个工作日,

  则乙方按应付而未付价款的10%承担违约责任。

  甲、乙双方应对本合同内容进行保密,除法律、法规规定必须提供以外,不

  得向第三方泄露。否则,泄密方须向守约方赔偿经济损失。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购不涉及交易标的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生

  与公司关联交易与同业竞争情况。

  六、收购的目的和对公司的影响

  长安国际制药的主要产品注射用洛铂作为第三代铂类制剂,《国家医保目录》

  的独家品种,拥有广阔的市场空间。该产品与公司在肿瘤领域核心产品契合度较

  高,可进一步提升公司在肿瘤用药市场的竞争能力。本次收购符合公司长期战略

  本公司自2009年10月起已代理销售长安国际制药产品,本次收购完成,长

  安国际制药产品将完全整合到公司销售资源中,有利于长安国际制药核心产品做

  收购完成后,本公司将直接和间接持有长安国际制药100%股权,纳入本公

  司合并报表范围,对本公司财务状况和经营成果都将带来积极影响。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年10月31日

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